金融委重磅会议：对地方金融机构发出什么信号？

4月8日，金融委召开第五十次会议，研究加强地方金融机构微观治理和金融监管等工作。会议指出，部分地方金融机构风险有所暴露，内部治理和外部监管有待完善，需要高度重视。

为深化改革，加强监管，会议提出了4项要求：

1、把握定位，优化结构。支持引导地方金融机构专注主业，立足本地，回归本源，坚持服务当地、服务小微。鼓励好机构兼并风险机构，促进地区金融供需结构平衡。

2、强化监管，提升质效。金融管理部门要加强对股东和实际控制人、风险集中度、关联交易、数据真实性等的监管。强化监管追责问责，严肃查处金融监管失职渎职等行为。

3、健全治理，规范经营。地方金融机构要完善公司治理，不过度追求规模扩张和发展速度。要约束“一把手”行为。坚决惩治腐败，对违法违规行为“零容忍”。

4、完善法治，增强活力。进一步厘清政府和市场的边界，纠正不当干预行为，改善区域金融生态环境。

金融监管研究院 点评：

首先会议重点讨论的地方金融机构主要是指地方农商行和城市商行。

一、地方金融机构回归本源、立足本地；预示着未来更多的措施强化地方法人银行本地经营约束；

比如地方法人银行跨省（直辖市）异地设立子公司，异地申请分行难度更大。

这是最近监管部门针对互联网存款和互联网贷款核心内容。也是去年底央行推动起草的《商业银行法》（征求意见稿）突出的内容。

（1）从2017年下半年开始，监管开始清理地方法人银行在北京上海等地的同业中心，对异地非持牌机构保持零容忍清理态度。

经过2年多银行业乱象整治，异地无序展业问题已得到初步遏制，但整治过程中也存在各地区做法不一、监管标准不同等问题，亟需制定统一的规范要求和监管标准。2018年末，银保监会就发布了《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》（银保监发〔2018〕71号）。

2019年初，针对农商行进一步发布5号文，引入15项监管指标，核心内容就包括新增可待资金本地贷款占比，原则上不得跨区（县）的农村中小金融机构的定位。

（2）今年以来针对互联网存款和互联网贷款督促地方法人银行回归服务当地的本源，不得以各种方式开办异地存款。

异地存款是指：存款人通过手机银行、网上银行、电话银行等远程渠道，在没有实体网点的地域（以地市为单位）开立银行账户并通过该账户办理的存款。

监管文件立法的出发点是控制互联网远程异地开户吸收存款。所以若是企业和个人直接来营业网点开户，应该不需要区分本地或者异地的概念，不受9号文立足本地的限制。

 

（3）地方银行互联网贷款不得跨区异地展业

这里的跨区异地主要是指，如果在外省没有分支机构的情况下，地方法人银行不得跨省。

此外个人客户如何识别是否为“异地”？笔者认为，个人客户在实际操作中仍然只能模糊确认，银行仍然有一定的弹性空间，多项条件只要达到一项即可认定本地。

 

二、股东和实际控制人、风险集中度、关联交易、数据真实性等的监管

主要是吸取包商银行的经验教训；对实控人，关联交易，公司治理结构强化监管。事实上过去3年银保监会也的确在这方面大幅度强化监管和检查力度。

去年银保监会专门针对银行股权和关联交易开展专项整治的活动，

1.虚假注资

商业银行股东存在将属于机构的货币资产作为自己财产用于出资的情形。

商业银行存在未按照法定程序，将未分配利润直接转增实收资本的情形。

2.抽逃资本

3.循环出资以及非自有资金出资

（1）商业银行通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金或者为入股行为提供资金支持。

（2）股东存在通过质押商业银行股权等形式，获取资金注入商业银行，变相进行循环注资的情形。

（3）股东入股资金来源不合法，以委托资金、债务资金等非自有资金入股。商业银行类股东以信贷资金出资，保险公司类股东以保险责任准备金出资。

4.隐形股东

（1）商业银行股东存在隐瞒关联关系、隐瞒实际控制人的情形。

（2）商业银行股东存在通过违规股权质押、股权收益权转让、表决权委托等方式，变相转让银行股权的情形。

（3）商业银行存在由“隐名股东”实际出资并享有投资权益或参与经营管理的情形。

5.股权代持

（1）商业银行董事、高级管理人员通过特定关系人，间接持有银行股权的情形。

（2）存在地方政府安排的代持股。

（3）由于商业银行改制、风险处置等原因而导致的代持行为。

（4）其他通过签署代持协议等方式，委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情形。

6.违规一致行动人

（1）商业银行投资人存在签署一致行动协议或达成口头约定，但是未作为一致行动人报告或披露的情形。

（2）商业银行投资人存在其董事、监事、高级管理人员担任其他投资人的董事、监事、高级管理人员，并无法提供相反证据，构成一致行动关系，但是未按照一致行动人报告或披露的情形。

（3）商业银行投资人存在通过银行以外的其他投资人提供的融资安排取得股权，并无法提供相反证据，构成一致行动关系，但是未作为一致行动人报告或披露的情形。

（4）商业银行投资人存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，并无法提供相反证据，构成一致行动关系，但是未作为一致行动人报告或披露的情形。

（5）投资人存在通过其他形式扩大所能够支配银行保险机构股份表决权数量的行为或者事实，构成一致行动关系，但是未作为一致行动人报告或披露的情形。

7、股东资质及行为问题

（1）存在未经监管部门核准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。

（2）变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，未在股权转让后10日内向所在区域银保监局或银保监分局报告。

（3）主要股东滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理。

（4）同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。

（5）主要股东存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情形（农商行改制前的老股东在改制后五年内的股权转让不受本条限制）。

（6）存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况。

（7）主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份。

8、股东质押问题

（1）商业银行存在大量股权质押、股权反担保现象（总体质押率超过20%，此为风险问题，无须报送整改计划）。

（2）存在主要股东股权大量质押现象（单家股东质押率超过50%，此为风险问题，无须报送整改计划）。

（3）股东在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，仍将股权进行质押。

（4）股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%的，商业银行未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

（5）商业银行直接或者变相违规接受本行股权作为质物提供质押授信。

同时2020年银保监会也对重大违法违规典型案例进行通报作为威慑

• 包头大安投资公司等10家企业存在多项违规行为。包头大安投资公司等10家企业作为包商银行股东期间，存在以非自有资金出资、编制提供虚假材料、关联持股超过监管比例限制、违规开展关联交易或谋取不当利益等违规行为。

• 杭州平章工具公司、宁波鄞州亚历电器公司使用他人借款入股银行。

• 中国远大集团关联持股超过监管比例限制。

• 辽宁宝华实业集团实际控制人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为。

• 上海文俊投资公司等10家企业关联持股超一定比例未经行政许可，其中7家企业不符合入股条件。

• 中青旅海江投资公司实际控制人挪用信贷资金入股银行。

• 海南润中教育投资公司等关联方利用股东地位获取低成本资金。

• 江苏名德投资集团等5家企业提供虚假材料。

• 福信集团等7家企业作不实陈述、编制提供虚假材料。

• 中经国际新技术公司违规开展关联交易、谋取不当利益。

三、商业银行关联交易排查要点

（一）关联交易制度建设及穿透识别

1.未按照监管规定建立并完善关联交易管理制度。

2.对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准不符合监管要求，未按照穿透原则尽职认定关联方，关联方名单不全面。

3.计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属未合并计算。向关联方所在集团统一授信未覆盖全部关联企业，通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度控制。

4.未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制。

（二）关联交易管理

（三）利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送

1.关联交易价格不公允，交易条件优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。存在以降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。

2.存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。

3.存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。

4.存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。

5.存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。

6.存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。

7.通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。

8.存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。

（四）违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离

 

四、地方政府和地方金融机构关系，强调不能不当干预

笔者认为也是对省政府和省联社对当地农商行改革的一个思路。不仅仅针对地方政府是当地城农商行股东情况下，对业务的干预。

其实地方金融机构总体上还是由当地银保监局监管，在政府融资、高管资格审查等方面发挥很重要的作用。省联社改革一直在提，但是一直以来如何理顺省联社、农商行、地方银保监局关系上还是需要更多探索。